贵广网络关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即

  证券代码: 600996 证券简称:贵广网络 公告编号: 2017-053

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称 “本公司 ”、 “公司 ”)拟公开发行可转换公司债券(以下简称 “可转债”)。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,维护中小投资者利益,现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  1、假设本次可转债发行方案于 2018 年 5 月实施完毕,并于 2018 年 11 月全部转股;

  2、假设公司 2017 年、 2018 年营业收入、成本费用、利润保持稳定,与 2016 年持平,无其他综合收益;公司 2017 年、 2018 年年度现金分红的时间、金额与 2016年年度分红保持一致;该假设并不代表公司对 2017 年和 2018 年的盈利预测,能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,存在不确定性,敬请投资者特别注意,投资者不应据此进行投资决策。

  3、公司 2016 年度实现归属于母公司的净利润为 44,294.57 万元, 扣除非经常性损益后实现的归属于母公司净利润为 44,388.35 万元,假设公司 2017 年度实现归属于母公司的净利润与 2016 年度持平,为 44,294.57 万元, 扣除非经常性损益后实现的归属于母公司净利润亦遵循 2016 年度变化, 为 44,388.35 万元。 出于谨慎性考虑,假设公司 2018 年度实现归属于母公司的净利润与 2017 年度持平,为 44,294.57 万元,曾道人内情玄机咱们也要斟酌到日本!扣除非经常性损益后实现的归属于母公司净利润亦遵循 2017 年度变化,为 44,388.35万元。

  4、本次可转债的转股价格为 10.76 元/股(2017 年 12 月 5 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)。

  5、假设本次募集资金总额为 160,000 万元,且不考虑相关发行费用。

  基于上述假设前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产,故转股完成后,预计公司 2018年底的每股净资产将由 4.35 元提高至 5.15 元,每股净资产增加 0.80 元。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率将下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  本次可转债转股完成后,公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加,但项目建设周期较长,项目产生的效益也需要一定的过程和时间,因此,公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来,募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。

  随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股,公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。

  公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 160,000 万元(含160,000 万元),扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  2013 年 8 月 17 日,国务院发布了“宽带中国”战略实施方案,部署未来 8 年宽带发展目标及路径,“宽带战略”从部门行动上升为国家战略,宽带已经成为国家战略性公共基础设施。国家广电总局提出到“十三五”期末,有线广播电视网络和地面无线电视基本实现数字化,城市网络基本实现双向化,全国有线电视网络基本实现互联互通,直播卫星公共服务基本覆盖有线电视网络未通达的农村地区,全国广播、电视节目综合人口覆盖率均达到 99% 以上,基本实现数字广播电视户户通。

  贵州是全国率先实现一省一网全面整合的省份之一,在乡镇以上已基本实现双向网络全覆盖。本项目旨在推进贵州省网络优化改造、系统扩容升级,夯实全省城市、乡、村用户的广电网络基础设施体系,提高全省信息化水平和网络覆盖率,实现网络未通达的农村地区广电网络全面覆盖,满足政府管理和服务社会的需求。项目的实施不仅符合国家数字电视和宽带中国战略的总体要求,而且可以更好地贯彻落实贵州省信息基础设施建设和“三网融合”推广工作的方针政策。

  在国家加快推进“三网融合”政策背景下,通信运营商和广电网络运营商将在通信、互联网与电视传输业务市场相互开放和渗透。广电网络运营商一方面需要应对电信 IPTV 对传统电视业务的冲击,另一方面需要抓住机遇,有效参与通信、互联网等拥有巨大市场的业务领域竞争。建设多业务、多媒体业务平台,推动“三网融合”的业务创新及应用,打造与通信、互联网的差异化服务能力,拓宽增值业务发展,是广电网络运营商在“三网融合”时代的必然选择。因此,广电网络运营商有必要在充分利用现有资源和业务优势的基础上,进一步加强网络基础建设和改造,加快业务支撑平台建设,加快推进和实现多元化业务运营,加强“三网融合”背景下市场竞争的能力。

  公司通过覆盖全省的有线电视网络,为用户提供有线广播电视服务、宽带互联网接入服务、数据业务及智慧应用服务等。截至 2017 年 9 月 30 日,公司全网覆盖用户数 600 万户,覆盖率约 55% ,其中:城网覆盖户数 376 万户,覆盖率约 78% ;农网覆盖户数 224 万户,覆盖率较低。本项目建成后将新增贵州省内城网用户 45 万户,农网用户 75 万户,可实现县(市、区)周边 100%光纤通达。项目的实施将有助于公司进一步提升省内有线电视网络的覆盖率,增加潜在用户数量,为公司主营业务的可持续发展奠定良好的用户和市场基础。

  “十三五”期间是“平安中国”建设的重要时期。 2015 年 4 月,中办、国办印发了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》明确指出要“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作,提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡结合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度,逐步实现城乡视频监控一体化”。 2015 年 5 月,国家发改委、中央综治办、公安部等 9个部委联合发布了《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》,提出了“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的建设应用目标,并明确了建设联网应用的指导思想、基本原则及建设的重点、方式等,如“重点公共区域及重点行业、领域的重要部位,视频监控覆盖率、联网率都要达到 100% ”,视频监控也将延伸至最基层和欠发达地区。

  多年来,始终存在着如下困扰贵州省全省综治工作的难题:公共安全视频监控建设分散,日常管理维护不全面;联网共享不规范,公共安全视频网络建设水平有待提高,难以实现数据互联互通、共享应用。 贵州省现有的公共安全视频监控主要以各县建立的“天网”项目为主,存在视频监控资源主要在城区,监控范围有限,无法覆盖广大农村的问题。

  本项目 是公共安全视频监控体系向基层延伸的重大举措。努力健全县区、乡镇街道、村居社区、网格、家庭五级视频监控网络体系, 通过立体式防控、精细化防控,减少治安监控死角和盲区。该项目不仅有利于补齐专业化治安防控工作短板、 提高社会治安管理水平,对提升动态化、信息化条件下社会治安立体防控能力有着至关重要的意义。同时,该项目的实施对维持社会和谐稳定、保障人民安居乐业、更好地服务经济社会发展有着重大的意义。

  目前公司主要经营贵州省内的广播电视节目收视服务、数字电视增值业务的开发与经营、数据业务、有线电视相关工程及安装、节目传输等业务。近年来,面对竞争更加多元化、国家“三网融合”产业政策深入实施等市场环境挑战,公司战略性地提出发展智能化的广电网络,“智慧广电”作为推动广电运营商转型升级的重要引擎之一,也是顺应用户需求、壮大自身优势的最佳战略。 智慧广电(一期) —— “雪亮工程”项目在增加用户对广电网络的依赖性的同时,也将成为抢占用户流量的主要入口。同时,智慧广电(一期) —— “雪亮工程”项目搭建的基础设施,将为后续公司进军人工智能领域、实现人工智能与广电产业的融合发展提供坚实可靠的基础支持。智慧广电(一期) —— “雪亮工程”项目是公司向智慧广电战略转型的龙头工程,对公司的整个智慧广电产业布局起着关键性的示范引领作用。

  党的十九大报告指出要“加强信息等基础设施网络建设”,同时提出要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出构建网络强国基础设施。深入推进“宽带中国”战略,加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。

  根据我国《广播电视管理条例》的规定,同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此,有线电视网络传输在各区域内具有天然的行业优势,从而保障有线网络运营商的稳定收益。公司在贵州省有线 电视和数字电视业务市场属独家经营,不存在同行业的竞争对手。 2017 年,多彩贵州“广电云”户户用工程被列入省政府“十件民生实事”。公司利用这一有利条件,大力开展农村用户 FTTH (光纤到户)接入网建设,预计 2017 年新增农村用户覆盖 120 万户。公司发挥贵州省的区域性行业优势,通过实施光纤入户工程项目可以获取新的利润增长点。

  公司坚持以技术创新为动力,依靠自主创新突破市场发展的技术瓶颈,逐步建立了公司的自主创新组织保障机制,强化产学研用相结合的技术创新体系,创新能力持续增强。目前公司取得 66 项专利、 24 项软件著作权。光纤入户工程项目将采用单纤双波技术方案为总体方案推进光纤到户网络建设。本方案采用全 IP 技术体系,以光纤为载体连接用户。与其他通信运营商电视宽带相比,贵广网络光纤到户项目所建设的网络中电视和数据信息传输渠道是独立的,双通道互不干扰,通道分离,业务融合,兼具了广播优势和宽带优势,与此同时整个网络的维护相对简单方便。因此, 公司在行业中的长期技术积累以及充足的专业人才储备是项目成功实施的核心支撑。

  另外,公司目前已建成覆盖贵州省全省的光纤接入网,总长度为 24.3 万公里,为全省 600 万广播电视用户提供高清数字电视、互联网宽带接入及各类智慧应用等增值业务服务。公司丰富的光纤接入网建设、运营经验将为本次项目的顺利实施提供有力保障。

  《关于加强社会治安防控体系建设的意见》明确指出要“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作,提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡结合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度,逐步实现城乡视频监控一体化”。《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》要求“重点公共区域及重点行业、领域的重要部位,视频监控覆盖率、联网率都要达到 100% ”,视频监控也将延伸至最基层和欠发达地区。

  2017 年 6 月,贵州省综治办、省发改委、省公安厅、省农委、省质监局联合发文《关于实施乡村公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”的指导意见》,文件要求,各地在推进乡村“雪亮工程”建设时,要依托贵广网络村村通户户用的优势,在同等条件下,优先选择贵广网络。 2017 年 9 月,贵州省综治办、省公安厅联合发文《关于印发《贵州省乡村视频监控“雪亮工程建设技术方案”》的通知》,文件中明确了雪亮工程的覆盖范围、技术标准及各级综治中心的配置,并明确由贵广网络负责承建贵州省雪亮工程项目。

  目前贵州省对治安防控体系建设、安防信息化、视频资源整合接入、视频联网共享等业务需求强烈,视频监控在贵州省农村地区的覆盖率较低,贵广网络作为贵州省唯一的广电运营商,具备全省资源整合优势与垂直管理的运营维护体系,公司积极发挥在贵州省的区域性行业优势,通过实施贵州省智慧广电(一期) —— “雪亮工程”将可以获取新的利润增长点。

  公司坚持以技术创新为动力,依靠自主创新突破市场发展的技术瓶颈,逐步建立了公司的自主创新组织保障机制,强化产学研用相结合的技术创新体系,创新能力持续增强。目前公司取得 66 项专利、 24 项软件著作权。公司已具备智慧广电(一期)—— “雪亮工程”项目的相关技术,按照四网五级平台架构(四网:政务网、公安网、视频专网、互联网,五级平台:省、市(州)、县(区)、乡(镇)、村(社区)五级),将公共安全视频资源在市级或县级平台进行汇聚,同级可将视频资源推送到相关单位,向上可推送至市级、省级综治视频信息资源交换共享平台和公共安全视频监控综合服务平台(共享平台)。

  公司已建设完成雪亮工程省级平台 1 个,市级综治中心平台 1 个(铜仁市),万山县、思南县、凯里市、镇远县、剑河县、六枝特区、都匀市、福泉市、播州区、金沙县 10 个县级综治中心平台,已覆盖约 200 个行政村,新增 500 个摄像点位。初期建设工作获得良好效果,得到贵州省领导和相关政府部门的高度评价,同时为公司智慧广电(一期) —— “雪亮工程”项目在全省范围内的持续推进提供了宝贵经验。

  公司丰富的光纤接入网资源、项目运营经验及雪亮工程的初期建设经验为本次项 目的顺利实施奠定了良好的基础。

  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后,将全部投资于光纤入户工程和智慧广电工程(一期)。

  公司是贵州省唯一的有线广电网络运营商。目前公司按照国家“宽带中国”战略及信息化战略规划的要求,大力发展数字电视、高清互动、个人宽带等三网融合业务,试点推进有线无线融合业务,积极推动传统媒体和新媒体融合,旨在打造全新的全媒体服务平台。公司牢牢把握贵州省推进大数据产业、大扶贫、大旅游发展机遇,大力实施通村光缆建设工程,积极推进智慧社区、社会治安综合治理、安防监控等项目落地。

  光纤入户工程是采用光纤到户技术覆盖有线电视用户,2018年香港开码结果对有线电视未覆盖用户采用光纤到户技术新建网络。该项目建成后,贵州全省预计新增城市用户 45 万户,乡镇用户 75 万户。该项目是公司贯彻落实国家“宽带中国”、“互联网+”等国家战略的积极举措与有力实践。

  智慧广电工程(一期)主要建设内容为实施乡村公共安全视频监控建设联网应用 “雪亮工程”,基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用目标。该项目有助于加强社会公共安全管理,提高政府应急指挥能力,同时有助于公司构建多方共赢、协同创新发展的“广电+”生态系统,以实现智慧广电的可持续融合发展。

  综上,本次募集项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目,可进一步提升公司在贵州省内有线电视网络服务能力及持续盈利能力,巩固公司的市场地位,加快公司的产业升级和战略转型,提高公司在“三网融合”背景下的市场竞争力。

  公司自成立以来一直致力于有线电视网络的建设和运营,积累了丰富的有线电视网络建设、运营经验,培养了一批技术过硬的高素质技术人才,通过独立或合作研发积累了多项核心技术。目前公司取得 66 项专利、 24 项软件著作权。公司已掌握光纤入户工程和智慧广电工程(一期)的核心技术。上述人才、技术的储备可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

  有线电视网络营商具有较强的区域性,处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态,特定区域的有线电视用户只能选择本区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。截止 2017 年 9 月 30 日,本公司已在贵州省全省乡镇以上区域基本实现双向网络全覆盖,公司全网覆盖用户数 600 万户。目前公司已建成覆盖贵州省全省的光纤接入网,总长度为 24.3 万公里。公司为全省 600 万广播电视用户提供高清数字电视、互联网宽带接入及各类智慧应用等增值业务服务。公司的区域性优势地位和覆盖贵州省全省的光纤接入网络,为本次募集资金投资项目提供了良好的市场基础。

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强公司对股东的持续回报能力,公司拟采取多种措施填补即期回报。

  公司主要从事有线电视网络的建设运营,主要业务包括广播电视节目收视服务、数字电视增值业务的开发与经营、数据业务、有线电视相关工程及安装、节目传输等,业务区域覆盖贵州省全境。公司大力发展数字电视、高清互动业务,积极推动传统媒体和新媒体融合,旨在打造全新的全媒体服务平台和家庭娱乐中心。随着贵州省有线电视网络布局的不断完善,特别是广电网络向农村地区的延伸,农村地区有线电视用户、付费电视用户等均有大规模增长的空间。随着城镇化水平的提高,贵州省有线电视用户将随之增加。大力拓展增值业务是行业企业发展的重要方向。公司已向贵州省内用户提供标清付费、高清付费、互动点播等服务,涉及影视、体育、生活、教育等多种类型。公司目前积极寻求带宽出口资源,与带宽出口提供企业实现多元化合作,已与多家电信运营商签署了出口资源保障协议,确保用户网络稳定性和便捷性;加强自身广电网络升级建设,完成了数字化双向改造,满足三网融合业务开展需求;合理定价产品组合,力推全员营销模式,多渠道推广宽带接入业务。

  同时上述业务也面临三网融合带来的市场竞争加剧风险、市场容量风险、节目安全传输的风险、收入来源相对集中风险、募投项目投资收益不达预期的风险等。公司为保持主营业务稳定、快速发展,将继续大力发展基本收视业务、增值收视业务、工程安装、省外频道落地传输服务和省内频道传输服务等核心主营业务,并加大数据专网业务和宽带接入业务的投入,保障公司在三网融合及网络视频等新媒体业务的冲击下公司的基础业务用户保持稳定;积极探索新媒体业务与传统业务的融合,为主营业务新增利润来源,公司将积极探索新媒体与传统业务的融合,着力于多媒体、多业务发展,建设广播电视、网络、手机等多种媒体形态协同互补的全媒体,并加快调整内部组织架构和内容生产方式,打造现代全媒体运营商,为公司的主营业务扩展新的业态, 扩大利润增长点;积极规范提高募投项目的资金使用效率,提升募投项目收益。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升,进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构,确保公司依法经营、守法经营,健康有序地发展。公司将进一步深化体制机制改革,提升核心竞争力,提高决策的科学性,并完善项目投资风险控制机制,将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定,公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定,严格执行现金分红政策,完善对利润分配事项的决策机制,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  公司控股股东、实际控制人承诺:作为公司的控股股东/实际控制人,将不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,公司控股股东、实际控制人承诺:若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对公司控股股东、实际控制人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  股东大会授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会 2017 年 12 月 6 日


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